星空体育APP

星空体育- 星空体育官方网站- APP下载世界杯指定平台子公司从事融资性贸易或者虚假贸易国企集团领导怎么做才能被免予承担责任？

　　星空体育,星空体育官网,星空体育网页版,星空体育app下载,星空体育入口,星空体育网址,星空体育注册网址,星空APP下载,世界杯,2026世界杯

　　很多国企集团都成立了贸易子公司，这些子公司原本承担的是供应链服务、产业配套、资源组织等功能，但在现实中，很多贸易子公司慢慢变成了集团做规模、做收入、做融资、冲排名的工具。

　　因为上面的指标考核过大，所以导致很多贸易子公司，都去开展融资性贸易、虚假贸易，而这两类贸易，近年来一直是国资监管重点禁止和重点整治的行为。

　　如果直接经营贸易业务的子公司出了问题，子公司领导被追究责任，这是非常正常的事，但是子公司的上一级或者一级集团的领导，要不要被追究责任呢？

　　国资委近期出台的46号令在集团管控方面的责任追究情形里明确写了：所属子企业违反规定开展融资性贸易业务，或者空转、走单、循环等虚假贸易业务，要追究相应责任。

　　意思很明确，以后子公司出事，监管不只盯子公司，还要往上追问集团有没有管住。

　　那么，做为贸易子公司的上一级领导或者一级集团，怎么做才能免责或者是减轻责任呢？

　　很多人一听到子公司出事，第一反应就是集团领导完了。但46号令的追责逻辑没有这么粗暴。

　　46号令是按照直接责任、主管责任和领导责任来认定责任的。子公司做了融资性贸易，集团领导是不是一定有责任？不一定。关键要看这个领导在整个管控链条里处于什么位置，承担什么职责，做了什么动作，有没有尽到应尽的义务。

　　你没批那个项目，不等于你没有管控责任。很多领导一谈到免责，第一句话就是我又没批这个项目，我又没签那个合同。但在46号令的语境下，这个逻辑已经不够用了。

　　因为集团领导承担的，不一定是每一单业务的审批责任，而可能是分管责任、监督责任、制度建设责任和风险处置责任。监管真正追问的，不只是你有没有批过某个项目，而是你有没有把该管的事情管住。

　　子公司做了违规贸易，追责不是一竿子直接打到一级集团，而是沿着业务发生单位、直接上一级企业、更高层级企业逐级审查。不同层级离业务的距离不一样，承担的职责不一样，被追责的触发条件也不一样。

　　比如贸易子公司的经办人员、部门负责人、分管副总、主要负责人。这些人离业务最近，追责时重点看谁决策、谁审批、谁组织实施、谁负责日常管理，可能承担直接责任，也可能承担主管责任或领导责任。

　　比如直接管理这家贸易子公司的母公司、平台公司、业务板块公司的分管领导和主要负责人。这一层不一定审批每一单业务，但要看有没有对子公司的业务模式、风险暴露、异常指标、重大事项履行管理和监督职责。

　　包括一级集团的有关领导。这一层通常不会因为某一单具体业务当然被追责，重点看有没有在集团层面建立制度、划清边界、配置资源、建立预警、组织监督和处置重大风险。但如果损失金额巨大，已经危及企业生存发展，或者多户子企业连续集中发生重大损失和重大不良后果，责任就可能继续向更高层级穿透。

　　所以，分管副总、直接上一级公司领导、一级集团主要领导，面对的追责逻辑并不一样。

　　离业务越近，越要证明自己对具体业务尽到了管理和处置义务。层级越高，越要证明自己在制度体系、风险机制和重大事项监督上尽到了领导责任。

　　如果上级领导只是履行体系建设和监督管理职责，责任认定通常会围绕制度建设、授权边界、监督安排和重大风险处置展开。

　　但如果上级领导直接决策、直接推动、直接干预具体业务，或者明知存在重大风险仍然要求继续做规模，那责任性质就会发生变化，不能简单按体系责任来理解，也可能被往主管责任甚至直接责任方向认定。

　　谁能批预付，谁能批赊销，谁能批两头在外业务，谁能批超额度、超期限、超授信业务，谁负责风控，谁负责财务审查，谁负责法务合规，谁负责业务真实性审查。这些东西如果没有白纸黑字写清楚，出事以后就会变成人人都管、人人都没管的局面。

　　我见过太多国企集团，贸易子公司的授权体系是模糊的。名义上集团有审批权限，但实际操作中子公司自己就把业务做了，集团只是事后补个签字。这种模式下，集团领导既说不清自己管了，也说不清自己没管，最后就是一笔糊涂账。

　　集团把权限全部下放给子公司，自己不审批、不过问、不介入，美其名曰充分授权、激发活力。出事以后说，我已经充分授权了，子公司自主经营，我管不了那么细。

　　这个说法能不能站住？要看你授权的同时有没有建立配套的监督机制。授权不等于放任，充分授权和有效监督是一体两面的事情，你不能只做前半段不做后半段。

　　权责边界不是写在制度汇编里就够了，要落实到具体的审批流程、授权清单、分级管理办法里。

　　哪些业务子公司可以自主决策，哪些必须报集团审批，哪些需要集团备案，额度是多少，期限是多少，超过了怎么办，都要写得清清楚楚。而且这个边界要定期更新，业务在变，风险在变，三年前的授权体系不一定适用于今天的业务规模。

　　追责的时候，调查组会把授权文件、审批记录、分级管理办法全部调出来，一条一条对照。如果权责边界本身就是模糊的，那集团领导想说清楚自己的责任范围，就非常困难。边界越清晰，出事以后你的责任范围越容易界定；边界越模糊，追责的时候你越容易被扩大化。

　　划清了权责边界，接下来要看的就是：你到底有没有告诉下面的人，哪些事情不能干。

　　这个东西看起来简单，但很多集团到现在都没有。有的集团有一个笼统的合规管理办法，里面提了一句不得从事融资性贸易，但什么是融资性贸易、哪些业务模式属于禁止范围、边界在哪里，一概没有细化。这种规定等于没有规定。

　　融资性贸易本身不是一个严格的法律概念，现行法律层面并没有关于融资性贸易的明确定义。

　　它更多是一个国资监管词语，不同的文件、不同的审计组、不同的时期，对融资性贸易的理解和认定标准都不完全一样。正因为如此，集团层面的禁止性规定就更需要具体化，不能只写一句笼统的话就完事。

　　专项规定最重要的作用，不是把监管文件里的话再抄一遍，而是把融资性贸易这个相对模糊的概念，翻译成子公司一看就能明白的识别标准。

　　比如，名为买卖、实为借贷的托盘垫资；合同、资金、票据在几个主体之间空转的走单走票；上下游由同一实际控制人安排的循环贸易；

　　贸易公司不承担价格风险、不控制货权、只收固定收益的变相融资；为了冲收入、冲规模而人为拉长链条、虚增交易额的业务模式。这些典型交易结构要在专项规定里说清楚，最后再固化成正式的负面清单文件。

　　如果集团连这些基本的禁止性规定都没有，子公司出了事以后，集团领导说我已经要求他们合规经营了，这话就没有任何支撑。你要求了什么？要求的标准是什么？传达到位了没有？有没有培训记录？有没有签收确认？这些都是追责时会被追问的细节。

　　而且禁止性规定不能只发文了事，还要有配套的宣贯和培训。文件发下去了，子公司的业务人员看没看、懂没懂、执行没执行，集团有没有组织过专项培训、有没有考试或签字确认，这些痕迹在追责的时候都会被调取。

　　很多集团的制度文件发了一大堆，但从来没有组织过一次针对性的培训，子公司的人根本不知道具体边界在哪里，这种情况下出了事，集团很难说自己已经尽到了告知和管控义务。

　　禁止性规定解决的是红线问题，但贸易业务的风险不只在红线上，更在每一个操作环节里。46号令第八条规定风险管理方面的责任追究情形：未按规定履行合规管理、内控及风险管理制度建设职责，导致合规管理、内控及风险管理制度缺失，内控流程存在重大缺陷。

　　贸易业务是一个链条，从客户准入、合同签订、预付支付、货权管理、物流跟踪、到收入确认、应收回款，每一个环节都有风险点。集团层面有没有建立覆盖全链条的风险管理制度？

　　预付账款怎么管？赊销额度怎么控？货权怎么确认？物流单据怎么核验？合同条款怎么审查？发票和资金流怎么匹配？收入确认的标准是什么？

　　这些问题看起来是业务层面的事，但如果集团没有统一的制度框架，子公司各干各的，标准不一，出了事以后集团说不清楚到底该怎么管。

　　举个最常见的例子。预付账款，很多贸易子公司动辄预付几千万甚至上亿给上游供应商，但集团层面连预付账款的审批额度、账期上限、供应商准入标准都没有明确规定。

　　子公司的人说，我们一直是这么做的，集团也没说不行。这种情况下出了损失，集团领导说我不知道他们预付了这么多钱，这话说出来自己都觉得站不住。你不知道，是因为你没有建立让自己知道的制度。

　　这些制度不能只停留在纸面上。很多集团的制度汇编厚得能砸死人，但实际执行中业务部门根本不看，风控部门也不查，制度就是摆设。追责的时候，监管看的不只是你有没有制度，还要看制度有没有被执行，执行的痕迹在不在。

　　有没有按制度审批的记录？有没有超权限被驳回的案例？如果制度从来没有被真正执行过，那这个制度在追责的时候不但不能帮你免责，反而会成为你的证据。

　　真正有效的全过程风险管理制度，不是越厚越好，而是要能落地、能执行、能留痕。每一个关键环节都要有明确的操作标准、审批流程和责任人，而且要有执行记录可以追溯。

　　子公司如果已经踩到了专项规定和负面清单里的红线，那问题比较直接，关键看集团事前有没有划清边界、子公司为什么还敢违反。

　　但还有大量业务，表面上未必一眼就能认定为融资性贸易或者虚假贸易，合同、发票、物流单据看起来也都齐全，真正的问题藏在数据变化和业务结构里。

　　这时候，就不能只靠人去判断，要靠异常预警机制去跑数。收入突然大幅增长但利润没有同步增长，预付款和应收款增长过快，单一客户或单一供应商占比过高，贸易业务长期低毛利甚至倒挂，资金占用越来越大但经营性现金流越来越差。

　　货物流转时间异常短或者长期没有真实流动，上下游名称频繁变化但实际控制人、联系人、账户、仓库高度重合，这些都应该进入预警指标。

　　预警机制不能只是财务部门每个月看一眼报表，也不能只是风控部门凭经验判断。集团层面要把这些指标固化到系统里，定期抓取数据，自动生成异常名单。

　　哪些指标达到黄色预警，哪些指标达到红色预警，触发以后由谁核查、几天内反馈、要不要暂停新增业务、要不要报集团分管领导，都要有明确流程。

　　异常预警最怕的是只预警、不处理。系统提示了，报表反映了，风控部门也发现了，但没有强制核查流程，最后还是子公司自己解释一句业务正常就过去了，这种预警没有意义。真正有效的预警机制，一定要和专项核查、业务暂停、风险报告、整改跟踪连在一起。

　　这些信号单独看可能都有合理解释，但如果多个信号同时出现在同一家子公司身上，那集团就不能再装作不知道。

　　追责的时候，监管会问：这些异常信号这么明显，集团为什么没有发现？是没有机制发现，还是发现了不处理？这两个问题的答案，直接决定了集团领导的责任认定。

　　有制度有预警还不够，关键是你有没有线号令第八条规定风险管理方面的责任追究情形：

　　合规管理、内控及风险管理制度未执行或执行不力，对经营投资重大风险未能及时分析、识别、评估、预警、应对和报告。

　　年底派个审计组下去，看看报表、翻翻合同、听听汇报，子公司准备好一套材料应付一下，审计组写个报告交差。这种检查，查不出融资性贸易，也查不出虚假贸易。

　　为什么？因为融资性贸易最大的特点就是合同、发票、单据表面上都是齐全的，形式上挑不出毛病，你只看纸面材料永远看不出问题。

　　真正有效的检查，要穿透到具体业务。不是看合同怎么签的，而是看资金怎么流的，资金流向和货物流向是不是匹配。

　　不是看物流单据有没有，而是去核实仓库里到底有没有货，货是不是真的在你控制之下。不是看收入数字好不好看，而是分析收入背后的业务模式到底是什么，毛利从哪里来，客户为什么选择跟你做而不是直接跟上游做。

　　穿透检查还有一个很重要的维度：上下游关联关系的核查。很多融资性贸易的上下游看起来是不同的公司，但实际控制人是同一个人，或者是同一批人换了不同的壳在跟你做。

　　这种关系靠看合同是看不出来的，要查工商信息、查银行账户、查联系人、查注册地址、查实际经营场所。集团有没有做过这种穿透式的关联关系核查？

　　定期检查和不定期抽查要结合。定期检查让子公司知道集团在看，不定期抽查让子公司不敢心存侥幸。而且检查结果要形成报告，发现的问题要有整改要求，整改情况要有跟踪验收。这些痕迹，就是集团领导尽职的证据。

　　前段时间有个集团的风控总监跟我说，他们每年都做检查，但检查完了发现问题，报告交上去以后就没有下文了。

　　子公司该怎么干还怎么干，集团领导也不追问整改情况。这种检查，出了事以后反而会成为不利证据，因为它证明你知道有问题，但你没有采取行动。

　　如果在处理重大、疑难或存在争议的贸易板块时，集团能够主动引入独立的第三方中介机构，比如审计师事务所、合规律师团队，进行专项审计或法律合规调查，这个动作是有意义的。

　　第三方机构出具的合规报告、穿透审计报告，不能当然让集团领导免责，但可以作为证明其已经采取审慎管理措施的重要辅助证据。

　　道理很简单。如果外部审计师、律师在穿透核查后仍然没有发现重大异常，后续即使业务暴雷，也有助于说明相关领导并非主观放任风险，而是已经借助专业力量履行了必要的审慎审查义务。

　　知道了不处理，比不知道更严重。检查能发现问题，但发现问题以后怎么处理，才是真正拉开差距的地方。

　　发现风险苗头以后，集团的反应是什么？是继续放任子公司做规模、做收入，还是及时叫停业务、停止付款、压降规模、追索应收、保全货权、启动整改？

　　很多集团的问题不是没有发现风险，而是发现了以后不敢动。为什么不敢动？因为一旦叫停业务，子公司的收入就没了，集团的报表就不好看了，年底的考核就完不成了。于是就拖着，抱着侥幸心理，觉得也许不会出事，也许能撑过去。

　　这种心态我见过太多了。有个地方国企的哥们跟我说，他们子公司做煤炭贸易，两头在外，上下游都是同一个老板的公司，他早就看出来这是帮人家融资。但他不敢说，因为这块业务一年贡献了子公司三分之一的营收，砍掉了年底考核怎么办？

　　领导也知道，但领导也不说，因为集团的营收指标在那摆着，少了这一块完不成任务。就这么拖着，拖了两年，最后上游资金链断了，预付款三千多万收不回来。

　　结果就是小问题拖成大问题，百万级的风险拖成千万级的损失，千万级的损失拖成亿级的窟窿。

　　46号令之下，发现风险以后的处置动作，是判断集团领导有没有尽职的重要依据。你发现了问题，及时报告了，及时叫停了，及时采取了保全措施，即使最终还是造成了一定损失，责任认定上会完全不同。

　　但如果你发现了问题，既不报告也不处置，继续放任，那性质就变了，从管理失职变成了放任纵容。

　　及时处置具体包括什么？叫停新增业务、停止继续付款、压降存量规模、追索已付款项、保全货权和担保物、启动法律程序、向上级报告风险情况、制定整改方案并跟踪落实。

　　这些动作做了几个，做到什么程度，有没有形成书面记录，都是追责时的关键证据。

　　46号令里有一个让所有国企领导最揪心的词，叫“终身追责”。这意味着，风险并不会随着前任的离职而自然封存，更不会因为你是“新来的”就天然获得免疫。

　　在贸易管控的实务中，很多风险是长年累月形成的“烂摊子”。作为接任领导，最危险的心态就是为了维持局面稳定，或者为了账面数据好看，对前任留下的问题业务采取“不看、不问、不查”的消极态度。

　　在监管眼中，如果你上任后没能及时识别并止损，而是任由风险继续扩大，那你就不再只是一个“旁观者”，而是成了风险的“接力者”甚至“放大者”。

　　所谓“清底审计”，本质上是在做责任切割。你要通过一次高规格的专项审计，把你到任那一刻的业务现状、风险存量、资产质量进行“物理固化”。哪些预付账款已经逾期，哪些货权存在法律瑕疵，哪些供应商是前任拍脑袋引进的，哪些业务模式本身就踩在红线上。这些东西，必须在你的任期开始时，就有一张清晰的清单。

　　我见过不少领导，上任后发现子公司有融资性贸易的苗头，但怕捅出来影响任期内的考核，也怕得罪前任，于是选择“边走边看”，试图用新增业务把旧洞补上。结果旧洞没补好，新坑又挖深了，最后暴雷时，由于你没有在第一时间上报和处置，所有的损失都会被算在你的管理任期内。

　　这时候你再说“这是前任留下的”，监管只会问你一句话：既然你发现了，为什么当时不处理？

　　清底审计形成的报告，不仅是你要解决的任务书，更是你保护自己的“断代史”。只有通过这种审计，划清了责任的时间线，你才能向上级和监管证明：这个窟窿在我到任前就已经存在。我到任后的动作是识别、上报、止损和处置，而不是隐瞒和放任。

　　在“终身追责”的监管环境下，清底审计不是对前任的不信任，而是对自己职业生涯最基本的自律和负责。如果你接手了一个火药桶，而你没有第一时间汇报并试图拆除，那么等它炸的时候，抱火药桶的那个人，就是你。

　　前面讲的制度、检查、处置，都是在管控层面做文章。但还有一个更深层的问题：子公司为什么敢做融资性贸易和虚假贸易？

　　如果集团长期考核营收规模、贸易流水、市场排名，却很少考核利润质量、现金流质量、逾期率、货权控制、客户集中度、应收预付风险，那子公司自然会用低毛利、高资金占用、两头在外的业务去冲规模。你考核什么，下面就做什么，这是最基本的管理常识。

　　我见过太多地方国企，集团给贸易子公司定的指标就是营收翻倍、进500强、冲百亿。这些指标和贸易子公司的实际能力完全脱节，靠正常的自营贸易根本完不成。完不成怎么办？只能靠垫资做大流水，靠走单冲规模，靠帮上下游融资换取合作。这些行为的本质就是融资性贸易和虚假贸易，但在错误的考核导向下，它们被包装成了业绩。

　　更深层的问题在于，地方政府要 GDP，要融资，要500强排名，这些指标压给国企集团，集团再分解到贸易子公司。贸易子公司就成了整个链条的末端执行者，所有的压力最终都落在这些人头上。上面要指标，中间要合规，下面要生存，三个方向互相矛盾，但每一个都在逼着你干。

　　所以集团领导要证明自己尽职，不只是证明自己建了制度、做了检查，还要看有没有把考核从做大规模转向做实质量。

　　有没有把贸易子公司的考核指标从单纯的营收规模，调整为率、存货周转率、应收账款周转率、销售利润率这些真正反映经营质量的指标？有没有对贸易子公司的营收指标设定合理区间，而不是脱离实际能力的翻倍增长？

　　如果集团给子公司定了一个不靠正常业务根本完不成的营收指标，子公司为了完成指标去做了融资性贸易，出了事以后集团说子公司违规了要追责，这个逻辑说得通吗？

　　追责的时候，调查组一定会追问：这个指标是谁定的？定的时候有没有评估过合理性？有没有考虑过完成这个指标需要什么样的业务模式？如果指标本身就在逼着子公司违规，那定指标的人有没有责任？

　　考核导向的纠偏，是比建制度、做检查更根本的事情。制度管的是行为边界，考核管的是行为动机。动机不变，光靠边界是管不住的。

　　46号令确实给出了一条很重要的免责路径：在集体决策中，对错误决策提出明确反对意见或者保留意见的，在符合依法合规经营、勤勉尽责、没有牟取非法利益、未造成重大资产损失和重大不良后果等前提条件，并经综合研判、履行相应审批程序后，可以免予承担责任。

　　所以，这不是自动免责，也不是只要反对过就一定没事。关键在于反对意见是否明确、是否真实、是否记录在案，以及你本人是否符合前提条件。

　　当然，反对意见能不能成为免责依据，还有一个前提，就是本人不能存在个人利益或利益输送问题。这个问题后面单独讲。

　　这条看起来简单，但实务中能用上的人很少。为什么？因为大多数集团的党委会、总经理办公会，纪要上写的都是经研究决定、一致同意。谁会在会上公开反对？反对了以后怎么在这个单位继续待下去？

　　这就是国企体制里最拧巴的地方。46号令给了你一条明确的免责路径，但这条路径在现实中走起来非常难。你在会上提反对意见，领导会觉得你不配合、不支持、不团结；你不提反对意见，出了事以后你就是集体决策的参与者，责任跑不掉。两头堵。

　　但不管多难，这条路径是白纸黑字写在文件里的，是目前最明确、最刚性的免责依据之一。如果你确实认为某项业务有风险，在集体决策中提出了反对意见或者保留意见，并且被记录在了会议纪要里。

　　同时你本人也满足依法合规经营、勤勉尽责、没有牟取非法利益等前提条件，那即使最终集体决策通过了、业务出了问题，经过综合研判和程序审批后，你个人的责任是可以被免除的。

　　关键词是记录在案。口头说过不算，事后补的不算，必须是当时的会议纪要里有明确记载。而且不能只写某某提出了不同意见，要写清楚反对的具体内容是什么、理由是什么、建议是什么。越具体，追责的时候越有利。

　　实务中怎么操作？如果你在会上提了反对意见，会后一定要确认会议纪要里有没有如实记录。如果纪要里没写，或者写得含糊，你要当场提出来要求补充。如果实在不方便在会上公开反对，至少可以在会后以书面形式向主要领导报告你的意见和顾虑，留下书面痕迹。

　　当然，会后书面报告不能完全等同于集体决策中的反对意见，但至少可以证明你曾经识别风险、提示风险、履行报告职责。

　　建议领导在表态时，不一定要生硬地投反对票，而是采取“前置条件式同意”。例如：“原则上同意，但必须先补充 XX 真实性穿透审计，并由风控部门出具 XX 专项评估报告后方可实施。”

　　这种方式既保留了反对的实质（如果条件达不到，业务就不能做），又在程序上留下了保护自己的“防火墙”。

　　还有一种情况：你不是决策参与者，但你是分管领导或者职能部门负责人，你发现了风险并向上报告了，但上级没有采纳你的意见。这时候你的报告记录本身就是你尽职的证据。

　　特别需要提醒的是，即使会上反对了，如果作为分管领导，事后对已经形成的决议放任不管、没有启动风险叫停、没有进一步向上报告，也仍可能被认定为未完全尽到勤勉尽责义务，从而不能免责。

　　如果查出来集团领导在子公司的融资性贸易中收受了好处，存在利益输送，帮助特定企业融资，为个人或他人谋取私利，存在关联交易，那前面所有的免责逻辑全部失效。这时候就不是管理失职的问题了，性质完全变了，从行政追责变成了纪律审查甚至刑事追诉。

　　什么叫个人利益？范围比很多人想象的要宽。不只是直接收钱收物这种明显的受贿行为，还包括：你的亲属、朋友在上下游企业任职或持股；你介绍特定的企业进入子公司的供应商或客户名单；

　　你在子公司的业务决策中为特定企业提供便利、放宽条件、加快审批；你或你的关联人从子公司的贸易业务中获取了佣金、返点、咨询费等任何形式的经济利益。

　　追责调查中，个人利益的排查是最核心的环节之一。调查组会查你的银行流水、查你家属的经营情况、查你和上下游企业负责人的关系、查你在业务决策中有没有异常的倾向性。一旦发现有利益关联，整个案件的性质就从违规经营投资变成了职务违法甚至职务犯罪，处理力度完全不同。

　　所以免责的第一条底线，是干净。你可以管得不够好，可以制度不够完善，可以检查不够到位，但你不能从中拿好处。一旦有个人利益，所有的辩解都没有意义，前面建的所有制度、做的所有检查、留的所有痕迹，全部失去免责效力。

　　反过来说，如果你确实是干净的，没有任何个人利益，那即使管控上有疏漏、制度上有不足，追责的时候性质认定也会完全不同。管理失职和以权谋私，在处理力度上差了好几个量级。这一条不是免责的充分条件，但它是所有免责路径的必要前提。

　　其实很多国企领导最终被严重追责，或者触犯刑事责任，都是因为这个问题导致的。

　　很多集团平时也做了不少工作，制度发了，会议开了，检查也做了，风险也提示过，但这些动作如果最后没有沉淀成文件、流程、记录和报告，出事以后就很麻烦。

　　因为追责的时候，不是看你脑子里记得自己做过什么，也不是看你口头上说自己提醒过什么，而是看你能不能拿出证据证明，在风险发生之前，你确实做过这些动作。

　　制度文件、授权清单、会议纪要、审批记录、风控意见、法务意见、审计报告、整改通知、风险提示函、叫停通知、向上级报告材料，这些东西平时看起来只是材料，出事以后就是责任边界。

　　你说你建了制度，要有制度文件；你说你划清了边界，要有授权清单；你说你提示过风险，要有风控意见或者风险提示函；你说你要求整改，要有整改通知和跟踪记录；你说你反对过，要有会议纪要或者书面报告。

　　这也是很多国企管理中最容易被忽略的地方。大家平时习惯口头安排，电话沟通，微信提醒，觉得事情说到了、意思表达了、下面也知道了，就算自己尽责了。但在责任追究里，这些东西很难形成完整证据。尤其是时间一长，人员一换，手机一清理，很多当时看起来很清楚的事情，最后都变成了说不清楚的事情。

　　我见过不少类似情况，领导确实提醒过风险，也确实要求下面整改过，但没有正式会议纪要，没有书面整改通知，没有后续跟踪记录。

　　等到项目暴雷以后，下面的人说领导没有明确要求停，领导说我早就提醒过不能这么做，双方各说各话，最后调查组只能看材料。材料里没有，就是没有。

　　所以，证据链不是为了应付检查才补的东西，而是集团领导保护自己责任边界的基本工具。追责调查看的是时间线、文件链、审批链、报告链，不是事后回忆。一个动作有没有做，不只看有没有发生过，还要看有没有留下可以被验证的痕迹。

　　免责不是靠一句我尽力了，而是靠一条完整的证据链证明你在自己的职责范围内，已经识别风险、提示风险、推动整改、采取措施。证据链越完整，责任边界越清楚；证据链越断裂，追责的时候越容易被扩大化。

　　证据链，要遵循关联证、真实性、合法性、充足性，而且尽量是采用不同的证据形式、第三方证据，如果高管们感兴趣的话，可以看看法律关于证据方面的，做为参考。

　　如果子公司的融资性贸易已经造成了重大国有资产损失，数字很大，影响很恶劣，这时候集团领导想完全免责，坦率地说，可能性不大。因为损失已经发生了，社会影响已经产生了，上级和公众都需要一个交代。

　　但很多人搞不清楚这三个概念的区别，甚至把它们混为一谈。其实在46号令的框架里，不承担责任、免予承担责任、从轻减轻或免除处理，是三个完全不同的东西。

　　不承担责任，是指你根本不在责任链条里。比如你不是分管领导，不是决策参与者，不是制度建设的责任主体，这件事跟你的职责没有交集，那你本来就不承担责任，不需要免。

　　比如你在集体决策中提出了明确反对意见并记录在案，同时你本人符合依法合规经营、勤勉尽责、没有牟取非法利益等前提条件，经综合研判和程序审批后，可以免予承担责任。这是前面第九节讲的那条路径。

　　从轻、减轻或免除处理，是指你确实有责任，但因为你在损失发生前做了大量管控工作，或者损失发生后积极配合、主动挽回，可以在处理力度上给予宽大。从轻是在本应给予的处理档次内选择较低幅度，减轻是降低处理档次，免除处理是认定有责任但不予处理。

　　这三个层次的区别在于：第一个是“跟我没关系”，第二个是“跟我有关系但我做到位了”，第三个是“我没完全做到位但我尽力了”。大多数集团领导在重大损失面前，能争取到的现实结果，往往是第三个层次。

　　实务中，造成重大损失以后能争取到什么样的结果，很大程度上取决于两个因素：一是损失发生前你做了多少工作，二是损失发生后你的态度和配合程度。损失发生后积极配合调查、主动挽回损失、如实说明情况、不隐瞒不推诿，这些是从轻减轻的加分项。

　　所以免责这件事，不是出了事以后才开始想的，而是从现在开始就要做的。等到损失已经发生、调查已经启动，再去补材料、补制度、补记录，那就太晚了。

　　而且事后补的东西，调查组一眼就能看出来，时间线对不上、签字日期对不上、系统记录对不上，补出来的材料不但不能帮你，反而会成为你不诚信的证据，加重处理。

　　追责体系越来越完善，监管视角越来越往上看，这个趋势不会逆转。集团领导真正需要想清楚的，不是怎么在出事以后甩掉责任，而是怎么在出事之前就把该做的事情做到位。

　　做到位了，即使子公司出了问题，你的责任边界是清晰的，你的尽职证据是充分的，追责到你这一层的时候，结果会完全不同。

　　做不到位，那就只能祈祷子公司别出事。但在现在这个业务环境和监管环境下，连上帝都不靠不住了，祈祷，就更不靠谱了。

　　5月15日，外交部发言人郭嘉昆主持例行记者会。《》记者提问，美国总统特朗普称中方同意购买200架波音飞机，请问中方有何评论?

　　特朗普：世界上最顶级的企业都想来中国，但我不要公司的二三把手，我要第一把手！

　　我们请世界上最顶级的企业，他们每一个人都说要来，但我不要公司的二三把手，我要第一把手，所以他们都来了，表示出对中国和对您的尊重。

　　香港80后地产女王周佩贤家中烧炭身亡 ，年仅43岁，曾经掌控百亿资产， 正被申请破产。

　　东方女性之美，UNG全球联合选美盛典中国区总冠军张艺惠 @张艺惠 #模特#mc模特秀#冠冕嘉年华#超模导师Sam#选美

　　不说话｜安静吃脆脆捞汁拼盘～ #满级吃商通关赛 #食欲感美食 #干饭博主 #隔屏馋哭 #美食趣胃计划

　　“感谢全国网友的支持！”央视6000万美元拿下美加墨世界杯转播权，此前国际足联曾开出约为人民币18亿到21亿的天价版权费

　　深圳警方通报大巴在深岑高速遭别停 ：小车因不满大巴车变道超车，多次追赶拦截

　　5月14日，@第一现场报道了深岑高速一大巴车遭男子驾驶小车多次故意别车事件，深圳交警已介入处理，网友纷纷点赞“看到深圳交警处理，我就放心了。”5月15日最新处理结果来了：事发5月13日11点多，深岑高速一小车因不满大巴车变道超车，随即多次实施追赶拦截等违法行为，影响车辆正常行驶。

　　中方是否同意在未来购买美国石油？外交部：当务之急是推动海湾和中东地区恢复和平稳定

　　5月15日，外交部发言人郭嘉昆主持例行记者会。有记者提问，在中美元首会谈中，中方是否同意在未来购买美国石油？郭嘉昆表示，中方愿同各方共同维护全球能源安全和产供链稳定，当务之急是推动海湾和中东地区恢复和平稳定。

　　榴莲“仅退款”买家行政拘留期满，卖家称未收到道歉，将根据买家态度决定是否谅解

　　5月15日，遭恶意仅退款的榴莲商家程先生称当事买家为期七日的行政拘留已期满。4月26日德州买家袁某某在电商平台网购榴莲后伪造榴莲发霉图片骗取全额退款，警方查实后对袁某某处以行拘七日处罚，追缴190.71元违法所得。程先生称至今未收到买家道歉，将根据买家态度决定是否谅解。

　　日前，全非洲中国和平统一促进会就巴拉圭总统窜访中国台湾地区发表严正声明，全文如下： 近日，巴拉圭总统不顾中方严正立场，执意窜访中国台湾地区，同“”分裂分子赖清德进行所谓“会晤”。

　　声明：本篇故事为虚构内容，如有雷同纯属巧合，采用文学创作手法，故事中的人物对话、情节发展均为虚构创作，不代表真实事件，图片非实图像，仅用于叙事呈现，如有侵权请联系删除!汪曼春死后的第五个月，上海下了一场很大的雨。

　　阅读此文之前，麻烦您点击一下“关注”，既方便您进行讨论和分享，又能给您带来不一样的参与感，感谢您的支持。文清扬编辑清扬大家好，我是赫熏辞，不聊虚头巴脑的闲事，只分享实打实的故事，用安静文字记录烟火日常，带大家感受人间冷暖。